РОЗДІЛ 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1.      Цей Статут є установчим документом Публічного акціонерного товариства «Брусилівська Райагропромтехніка», далі за текстом - Товариство.

За рішенням Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Брусилівська Райагропромтехніка» від 12 квітня 2011 року Статут Товариства приведений у відповідність до Закону України «Про акціонерні товариства» та найменування Товариства змінено з Відкритого акціонерного товариства «Брусилівська Райагропромтехніка» на Публічне акціонерне товариство «Брусилівська Райагропромтехніка».

1.2.      Товариство створене відповідно до рішення Регіонального відділення Фонду державного майна України по Житомирській області від 1 липня 1996 року № 180АТ шляхом перетворення Державного підприємства Брусилівське районне підприємство виробничо-технічного та матеріального забезпечення сільськогосподарського виробництва «Райагропромтехніка» у відкрите акціонерне товариство відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України «Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі» від 17 травня 1993 року № 51-93.

Товариство є правонаступником Державного підприємства Брусилівське районне підприємство виробничо-технічного та матеріального забезпечення сільськогосподарського виробництва «Райагропромтехніка».

1.3.      Товариство здійснює свою діяльність на підставі Конституції України, Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Законів України «Про акціонерні товариства», «Про цінні папери та фондовий ринок», інших нормативних актів, чинних на території України, а також цього Статуту, який визначає загальні правові, соціально-економічні та організаційні засади діяльності Товариства, а також права та обов'язки Акціонерів.

1.4.      Повне найменування Товариства:

-           українською мовою: Публічне акціонерне товариство «Брусилівська Райагропромтехніка».

російською мовою: Публичное акционерное общество «Брусиловская Райагропромтехника».

-           англійською мовою: Рublіс Jоіnt Stоск Соmрапу «Brusilovskay Rayagropromtechnika».

1.5.      Скорочене найменування Товариства:

-           українською мовою: ПАТ «Брусилівська Райагропромтехніка».

-           російською мовою: ПАО «Брусиловская Райагропромтехника».

-           англійською мовою: РJSС «Brusilovskay Rayagropromtechnika».

1.6.      Місцезнаходження Товариства: Україна, 12601, Житомирська область, Брусилівський район, селище міського типу Брусилів, вулиця Чапаєва, будинок 3.

1.7.      Товариство створене на невизначений строк.

РОЗДІЛ 2. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

2.1.      Товариство здійснює виробничу та комерційну діяльність з метою задоволення суспільних потреб у продукції, роботах та послугах, а також отримання прибутку та реалізації на основі одержаного прибутку соціальних та економічних інтересів Акціонерів та членів трудового колективу Товариства.

2.2.      Предметом діяльності Товариства є:

2.2.1.    Ремонт сільськогосподарської та шляхової техніки, вузлів та агрегатів до неї.

2.2.2.    Діагностика та технічне обслуговування сільськогосподарської та шляхової техніки, вузлів та агрегатів до неї.

2.2.3.    Матеріально-технічне та сервісне забезпечення сільськогосподарського виробництва.

2.2.4.    Надання послуг машино-тракторного парку, в тому числі виробникам сільськогосподарської продукції; послуги з оренди та прокату автомобілів.

2.2.5.    Експлуатація автозаправочних станцій, надання послуг у галузі автосервісу, створення та експлуатація автогосподарств, автостоянок, прокат транспортних засобів, ремонт, технічне і сервісне обслуговування транспортних засобів.

2.2.6.    Здійснення торгівельної, торгівельно-посередницької, торгівельно-закупівельної діяльності.

2.2.7.    Виробництво та реалізація продукції виробничо-технічного призначення та товарів народного споживання.

2.2.8.    Надання побутових послуг населенню.

2.2.9.    Оптова та роздрібна торгівля нафтопродуктами, паливно-мастильними матеріалами.

2.2.10.  Будівництво, реконструкція, реставрація, ремонт, розширення та технічне переоснащення, експлуатація об'єктів промислового, громадського, побутового, житлового та іншого призначення; виконання функцій генерального підрядника.

2.2.11.  Виготовлення, зведення, монтаж несучих та огороджуючих конструкцій, будівництво та монтаж інженерних і транспортних мереж, технологічного обладнання, будівельних конструкцій у будівельній, ремонтно-будівельній діяльності.

2.2.12.  Здійснення вишукувальних та проектних робіт для будівництва, розробка архітектурних проектів.

2.2.13.  Оброблення деревини та виробництво виробів з деревини, включаючи лісопильне та стругальне виробництво, просочування деревини, виробництво теслярських та столярних виробів, виробництво дерев'яної тари, виробництво різних виробів з деревини.

2.2.14.  Проектування, монтаж, технічне обслуговування засобів протипожежного захисту та систем опалення, оцінка протипожежного стану об'єктів.

2.2.15.  Проведення випробувань на пожежну небезпеку речовин, матеріалів, будівельних конструкцій, виробів і обладнання, а також пожежної техніки, пожежно-технічного озброєння, продукції протипожежного призначення на відповідність встановленим вимогам.

2.2.16.  Надання послуг з перевезення вантажів і пасажирів автомобільним транспортом у міжнародному, міжміському та місцевому сполученнях.

2.2.17.  Надання транспортно-експедиційних послуг, в тому числі при перевезеннях зовнішньоторговельних і транзитних вантажів.

2.2.18.  Посередницька діяльність митного брокера та митного перевізника. Надання консигнаційних послуг на вантажних терміналах та митних ліцензійних складах.

2.2.19.  Купівля-продаж нерухомості.

2.2.20.  Експлуатація та обслуговування житлових та нежилих приміщень.

2.2.21.  Купівля засобів виробництва та нерухомості для передачі їх в оренду (лізинг); надання в оренду власного майна, інші послуги щодо оренди.

2.2.22.  Надання посередницьких, комерційних, дилерських та дистриб'юторських послуг.

2.2.23.  Виробництво, закупка, транспортування, зберігання, переробка та реалізація сільськогосподарської продукції.

2.2.24.  Виробництво пестицидів і агрохімікатів, оптова, роздрібна торгівля пестицидами і агрохімікатами.

2.2.25.  Виробництво ветеринарних медикаментів і препаратів, оптова, роздрібна торгівля ветеринарними медикаментами і препаратами.

2.2.26.  Організація і здійснення заготівлі, переробки та реалізації вторинної сировини та відходів виробництва, чорних та кольорових металів та їх сплавів (в т.ч. металевого брухту).

2.2.27.  Збирання, заготівля окремих видів відходів як вторинної сировини.

2.2.28.  Проведення дезінфекційних, дезінсекційних, дератизаційних робіт.

2.2.29.  Організація громадського харчування.

2.2.30.  Організація готельної справи, санаторно-курортна діяльність.

2.2.31.  Виробничо-посередницька діяльність із надання туристичних та супутніх послуг.

2.2.32.  Організація та проведення конференцій, виставок, аукціонів, ярмарок, фестивалів, конкурсів, концертів, спортивних змагань.

2.2.33.  Надання послуг в галузі комунікацій та зв'язку.

2.2.34.  Надання маркетингових, консультаційних, інформаційних послуг.

2.2.35.  Рекламна діяльність (розробка, виготовлення, монтаж та обслуговування всіх видів зовнішньої, світлової та іншої реклами, дизайнерське оформлення, виготовлення рекламних проектів), розробка, виготовлення та розповсюдження рекламної продукції.

2.2.36.  Надання послуг, пов'язаних з охороною об'єктів недержавної власності, надання послуг з охорони громадян.

2.2.37.  Інші види діяльності, які не суперечать меті Товариства.

2.3. Ліцензування окремих видів діяльності Товариства здійснюється в порядку, встановленому чинним законодавством.

РОЗДІЛ 3. ПРАВОВИЙ СТАТУС ТА МАЙНО ТОВАРИСТВА

3.1.      Товариство є юридичною особою, має право від свого імені вчиняти будь-які правочини, набувати майнових та особистих немайнових прав, вступати в зобов'язання, виступати в суді від :свого імені. Товариство наділене власними основними і оборотними засобами, має самостійний баланс, поточні та інші рахунки в банках, здійснює свою діяльність на принципах повного господарського розрахунку та самоокупності. Товариство має круглу та інші печатки, штампи і бланки зі своїм найменуванням.

3.2.      Товариство самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями усім належним йому майном, на яке може бути накладено стягнення відповідно до чинного законодавства.

3.3.      Товариство не відповідає за зобов'язаннями держави. Держава не відповідає за зобов'язаннями Товариства.

3.4.      Товариство не відповідає за зобов'язаннями Акціонерів. Звернення стягнення на майно товариства по власних зобов'язаннях Акціонерів не допускається. До Товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують його права, у разі вчинення Акціонерами протиправних дій.

3.5.      Акціонери не відповідають за зобов'язаннями Товариства і несуть ризик збитків, в'язаних з діяльністю Товариства, тільки в межах належних їм акцій. До Акціонерів не можуть

застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій товариством або іншими Акціонерами.

3.6.      Товариство має право засновувати дочірні підприємства, інші підприємства та господарські товариства, брати участь у діючих господарських товариствах у відповідності до чинного законодавства.

3.7.      Товариство має право створювати філії, представництва та інші відокремлені структурні підрозділи як на території України, так і за її межами, які не є юридичними особами. Філії та представництва діють на підставі положень, затверджених Наглядовою радою Товариства.

3.8.      Товариство має право приймати участь у створенні і діяльності об'єднань підприємств як на території України, так і за її межами.

3.9.      Майно Товариства складається з основних фондів, оборотних засобів, коштів, товарів, нематеріальних активів, а також інших цінностей, вартість яких відображена в самостійному балансі Товариства.

3.10.     Товариство є власником:

-           майна, переданого йому Засновниками та Акціонерами у власність;

-           одержаних доходів;

-           продукції, що вироблена Товариством в результаті господарської діяльності;

-           іншого майна, набутого на підставах, не заборонених чинним законодавством.

Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Товариства, несе Товариство.

3.11.     Джерелами формування майна Товариства є:

-           майно, передане Засновниками Товариства у власність Товариства;

-           грошові та майнові внески Акціонерів;

-           доходи, одержані від реалізації продукції, виконання робіт, надання послуг, а також інших видів господарської діяльності;

-           доходи від цінних паперів;

-           кредити банків та інших фінансово-кредитних установ;

-           майно та майнові права, придбані Товариством;

-           надходження від продажу майна, що належить Товариству;

-           відрахування від прибутків підприємств, організацій та об'єднань, створених за участю Товариства;

-           безоплатні або благодійні внески, пожертвування організацій і громадян;

-           інші джерела, не заборонені чинним законодавством.

3.12.     Товариство здійснює володіння, користування і розпорядження майном, що знаходиться у його власності, відповідно до мети своєї діяльності, призначення майна і норм чинного законодавства. Товариство має право здійснювати щодо свого майна будь-які дії та вчиняти правочини, які не суперечать чинному законодавству.

3.13.     Товариство вчиняє значні правочини, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, виключно за рішенням Наглядової ради Товариства або Загальних зборів акціонерів відповідно до їх компетенції, встановленої цим Статутом.

3.14.     Товариство має право приймати на баланс, продавати, набувати, передавати безкоштовно, обмінювати, передавати в оренду, здавати в найом юридичним і фізичним особам рухоме і нерухоме майно, що належить Товариству, засоби виробництва та інші матеріальні _цінності, використовувати і відчужувати його іншими способами, а також вчиняти інші дії, якщо це не суперечить чинному законодавству та цьому Статуту.

3.15.     Реалізація продукції, виконання робіт і надання послуг здійснюється за цінами і тарифами, що встановлюються Товариством самостійно відповідно до чинного законодавства.

3.16.     З метою залучення додаткових коштів Товариство має право випускати і розміщувати облігації та інші цінні папери відповідно до вимог чинного законодавства.

РОЗДІЛ 4. АКЦІОНЕРИ

4.1.      Акціонерами Товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу,уповноваженого управляти комунальним майном, які набули право власності на акції Товариства в порядку, передбаченому чинним законодавством та цим Статутом.

4.2.      Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, за наслідками такого придбання становитимуть 10 і більше відсотків простих акцій Товариства (значний пакет акцій), зобов'язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання відповідного пакета акцій подати Товариству письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його. Оприлюднення повідомлення здійснює.шляхом надання його Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожній біржі, на якій  товариство пройшло процедуру лістингу, та опублікування в офіційному друкованому органі. Уповідомлені зазначаються відомості, передбачені чинним законодавством.

4.3.      Акціонери мають право:

4.3.1.    брати участь в управлінні справами Товариства в порядку, передбаченому чинним законодавством, цим Статутом, рішеннями Загальних зборів Акціонерів;

4.3.2.    брати участь у Загальних зборах Акціонерів безпосередньо або через свого предтавника;

4.3.3.    обирати та бути обраними до органів Товариства;

4.3.4.    отримувати у вигляді дивідендів частину прибутку від діяльності Товариства;

4.3.5.    отримувати інформацію про господарську діяльність Товариства в порядку, встановленому цим Статутом;

4.3.6.    отримувати від органів Товариства необхідні інформацію та документи з усіх питань, включених до порядку денного Загальних зборів Акціонерів;

4.3.7.    продавати, передавати, дарувати, іншим чином відчужувати акції Товариства, що їм належать, в порядку, передбаченому чинним законодавством та цим Статутом;

4.3.8.    у випадку ліквідації Товариства отримати частину майна Товариства або його вартості пропорційно частці належних їм простих акцій у загальній кількості простих акцій.

4.4.      Акціонери - власники простих акцій мають переважне право на придбання акцій в процесі приватного розміщення акцій Товариства пропорційно частці належних їм простих акцій у загальній кількості простих акцій.

4.5.      Акціонери можуть мати також інші права, передбачені чинним законодавством, цим Статутом, рішеннями Загальних зборів Акціонерів.

4.6.      Акціонери зобов'язані:

4.6.1.    дотримуватися вимог цього Статуту, інших внутрішніх документів Товариства;

4.6.2.    виконувати рішення Загальних зборів Акціонерів та інших органів Товариства, що прийняті в межах чинного законодавства та належних повноважень;

4.6.3.    виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі пов'язані з майновою

участю;

4.6.4.    сплачувати вартість придбаних ними акцій у порядку, розмірі і в терміни, що передбачені чинним законодавством, цим Статутом, рішеннями Загальних зборів Акціонерів;

4.6.5.    не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність

Товариства;

4.6.6.    утримуватися від дій, що можуть завдати збитки Товариству та його Акціонерам;

4.6.7.    нести відповідальність за зобов'язаннями Товариства в межах, встановлених чинним законодавством та цим Статутом.

4.7.      Акціонери несуть також інші обов'язки, передбачені чинним законодавством, цим Статутом, рішеннями Загальних зборів Акціонерів.

4.8.      Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених законом.

4.9.      Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги Акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - Директор, зобов'язаний надати цьому Акціонеру завірені підписом уповноваженої особи Товариства та печаткою Товариства копії відповідних документів, визначених законом. За надання копій документів Товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.

4.10.     Будь-який Акціонер, за умови повідомлення Директора не пізніше ніж за 5 робочих днів має право на ознайомлення з документами, передбаченими законом, у приміщенні Товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Директор має право обмежувати строк ознайомлення з документами Товариства, але в будь-якому разі такий строк не може бути меншим 10 робочих днів з дати отримання Товариством повідомлення про намір ознайомитися з документами.

4.11.     Між Товариством та Акціонерами може укладатися договір, за яким на Акціонерів можуть покладатися додаткові обов'язки і передбачатися відповідальність за їх недотримання.

4.12.     Акціонери не володіють відокремленими правами на майно Товариства.

РОЗДІЛ 5. АКЦІЇ ТОВАРИСТВА

5.1.      Товариство є емітентом акцій.

Тип акцій - прості іменні.

Номінальна вартість однієї акції - 25 копійок (двадцять п'ять копійок).

Загальна кількість акцій - 658 909 штук (шістсот п'ятдесят вісім тисяч дев'ятсот дев'ять штук).

Загальна номінальна вартість акцій - 164 727,25 гривень (сто шістдесят чотири тисячі сімсот двадцять сім гривень двадцять п'ять копійок).

5.2.      Акція Товариства є цінним папером, який посвідчує корпоративні права Акціонера щодо Товариства.

5.3.      Кожною простою акцією Товариства її власнику - Акціонеру надається однакова сукупність прав.

5.4.      Акція Товариства неподільна. У разі, коли одна і та ж акція належить кільком особам, усі вони визнаються одним власником акції - Акціонером і реалізують свої права через одного з них або через спільного представника.

5.5.      Акціонери можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших Акціонерів та Товариства.

5.6.      Акції Товариства можуть купуватися та продаватися на фондовій біржі. Товариство зобов'язане пройти процедуру включення акцій до біржового списку хоча б однієї фондової біржі.

5.7.      Порядок придбання акцій за наслідками придбання контрольного пакета акцій.

5.7.1. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій Товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала власником пакету із більше ніж 50 відсотків простих акцій Товариства (контрольний пакет акцій), протягом 20 днів з дати придбання зобов'язана запропонувати всім Акціонерам придбати у них прості акції Товариства. Зазначена особа (особи, що діють спільно) надсилає до Товариства публічну безвідкличну пропозицію (оферту) для всіх Акціонерів - власників простих акцій про придбання акцій на адресу місцезнаходження Товариства на ім'я Наглядової ради та повідомляє про це Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку і кожну фондову біржу (біржі), на якій Товариство пройшло процедуру лістингу.

5.7.2.    Наглядова рада зобов'язана надіслати зазначену письмову пропозицію кожному Акціонеру відповідно до переліку Акціонерів Товариства протягом 10 днів з моменту отримання заповідних документів від особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, із зазначенням відомостей, передбачених чинним законодавством.

5.7.3.    Строк, протягом якого Акціонери можуть повідомити особу (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 30 до 120 днів з дати надходження пропозиції. Ціна придбання акцій не може бути меншою за ринкову вартість.

5.7.4.    Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного у пропозиції строку особа (особи, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, повинна сплатити Акціонерам, які прийняли пропозицію, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної у пропозиції ціни придбання, а Акціонер, якнй прийняв пропозицію, повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, права власності на його акції.

5.8.      Порядок викупу Товариством розміщених акцій.

5.8.1.    Викуп власних акцій Товариством здійснюється за рішенням Загальних зборів Акціонерів за згодою власників цих акцій. Загальні збори Акціонерів можуть прийняти рішення про пропорційний викуп акцій або про викуп Товариством визначеної кількості акцій в окремих Акціонерів за їх згодою. Загальні збори Акціонерів не мають права приймати рішення про викуп акцій у випадках, встановлених чинним законодавством.

5.8.2.    Рішенням Загальних зборів Акціонерів встановлюються: порядок викупу, що включає максимальну кількість, тип акцій, що викуповуються; строк викупу (строк приймання письмових пропозицій Акціонерів про продаж акцій та строк сплати їх вартості); ціна викупу або порядок її визначення; дії Товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж). У разі прийняття Загальними зборами Акціонерів рішення про викуп визначеної кількості акцій в окремих Акціонерів, таке рішення має містити прізвища (найменування) Акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій, які викуповуються у цих Акціонерів.

5.8.3.    У разі прийняття рішення про викуп акцій Товариство надсилає кожному Акціонеру (у разі пропорційного викупу акцій) або окремим Акціонерам (у разі викупу акцій в окремих Акціонерів) письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, їх ціну та строк викупу.

5.8.4.    Строк викупу акцій, протягом якого здійснюється приймання письмових пропозицій Акціонерів про продаж акцій та строк сплати їх вартості, не може перевищувати одного року. Письмова пропозиція Акціонера про продаж акцій є безвідкличною.

5.8.5.    Товариство зобов'язане придбавати акції у кожного Акціонера, який приймає акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, вказаною в рішенні Загальних зборів Акціонерів. Ціна викупу акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі.

5.8.6.    Товариство зобов'язане здійснити обов'язковий викуп акцій на вимогу Акціонерів у випадках та в порядку, встановлених чинним законодавством. Умови договору про викуп акцій ( крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх Акціонерів. У разі невиконання Товариством зобов'язань з обов'язкового викупу акцій Акціонер має право оскаржити рішення Загальних зборів Акціонерів, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, або зобов'язати Товариство здійснити обов'язковий викуп акцій в судовому порядку.

5.9.      Викуплені Товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму Загальних зборів Акціонерів. Товариство зобов'язане протягом року з моменту викупу продати викуплені акції або анулювати їх відповідно до рішення Загальних зборів Акціонерів, яким було передбачено викуп Товариством власних акцій.

5.10.     Товариство має право в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, анулювати викуплені ним акції та зменшити Статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, залишивши без зміни Статутний капітал.

5.11.     Товариство здійснює розміщення або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується Наглядовою радою, крім випадків, передбачених законом. Товариство не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість.

5.12.     Ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому чинним законодавством,та затверджується Наглядовою радою Товариства.

5.13.     Товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу. Обов'язковою умовою консолідації обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з Акціонерів.

5.14.     Товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу.

5.15.     Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру Статутного капіталу Товариства. У разі консолідації або дроблення акцій до Статуту вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.

5.16.     Товариство не має права приймати в заставу власні цінні папери.

РОЗДІЛ 6. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА

6.1.      Статутний капітал Товариства становить 164 727,25 гривень (сто шістдесят чотири тисячі сімсот двадцять сім гривень двадцять п'ять копійок) та формується відповідно до вимог чинного законодавства та цього Статуту.

6.2.      У разі розміщення акцій Товариством їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між Товариством та інвестором майном (майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом ЯКИХ є Товариство, та векселів), іншим майном).

6.3.      Грошова оцінка майна, яким здійснюється оплата акцій, повинна дорівнювати його ринковій вартості. Ринкова вартість майна визначається суб'єктом оціночної діяльності і підлягає затвердженню Наглядовою радою Товариства.

6.4.      Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір Статутного капіталу за рішенням Загальних зборів Акціонерів. Товариство має право збільшувати Статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

6.5.      Статутний капітал Товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому чинним законодавством. Збільшення Статутного капіталу із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій. Збільшення Статутного капіталу Товариства тез залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

6.6.      Збільшення Статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених Товариством акцій не допускається. Товариство не має права приймати рішення про збільшення Статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір статутного капіталу Товариства. Збільшення Статутного капіталу Товариства для покриття збитків не допускається.

6.7.      Акціонери - власники простих акцій мають переважне право на придбання акцій, що додатково розміщуються Товариством в процесі приватного розміщення акцій. Не пізніше ніж за 30 днів до початку приватного розміщення акцій Товариство письмово повідомляє кожного Акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та публікує повідомлення про це в офіційному друкованому органі. Повідомлення має містити відомості, передбачені чинним законодавством.

6.8.      Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, в установлений строк подає Товариству письмову заяву про придбання акцій із зазначенням кількості акцій, що ним придбаваються, та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості акцій. Заява та перераховані кошти приймаються Товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення акцій. Товариство видає Акціонеру письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості акцій.

6.9.      У разі відмови Акціонера від використання свого переважного права на придбання акцій, що додатково розміщуються, Акціонер надає Товариству письмове підтвердження про відмову від використання свого переважного права на придбання акцій, якщо це передбачено умовами розміщення акцій.

6.10.     Кожний випуск акцій Товариства підлягає реєстрації Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку в порядку, встановленому чинним законодавством.

6.11.     До моменту затвердження результатів розміщення акцій розміщені акції мають бути повністю оплачені.

6.12.     Статутний капітал Товариства зменшується в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених Товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

6.13.     Після прийняття рішення про зменшення Статутного капіталу Директор Товариства протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. Кредитор, вимоги якого до товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому повідомлення може звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір Товариства: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Товариством та кредитором. У разі, якщо кредитор не звернувся у встановлений строк до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що в н не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

6.14.     Товариство здійснює повідомлення про збільшення або зменшення Статутного капіталу розкриття особливої інформації на фондовому ринку в порядку, встановленому чинним законодавством.

РОЗДІЛ 7. ПРАВА ТА ГОСПОДАРСЬКА ДІЯЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА

7.1. Для виконання завдань та досягнення цілей, передбачених цим Статутом, в межах, встановлених чинним законодавством, Товариство має право:

7.1.1.    Укладати будь-які правочини та інші юридичні акти з юридичними і фізичними особами для здійснення своєї господарської, виробничої, фінансової, науково-технічної, комерційної та іншої діяльності.

7.1.2.    Самостійно встановлювати ціни на продукцію, яка виробляється, тарифи на роботи, які виконуються, та на послуги, які надаються, з урахуванням необхідності забезпечення самофінансування і самоокупності.

7.1.3.    Будувати, набувати у власність, відчужувати, обмінювати, брати та надавати в оренду (лізинг) юридичним і фізичним особам рухоме та нерухоме майно, в т.ч. земельні ділянки, інші матеріальні та нематеріальні цінності, а також списувати їх з балансу, якщо інше не встановлено чинним законодавством.

7.1.4.    Своїми коштами та майном брати участь в інших підприємствах та господарських товариствах.

7.1.5.    Об'єднувати повністю або частково своє майно з підприємствами, установами і організаціями незалежно від форм власності, а також фізичними особами з метою створення підприємств, господарських товариств та об'єднань.

7.1.6.    Користуватися в установленому порядку кредитами в національній або іноземній валютах на договірній основі та надавати банку на договірній основі право використовувати свої вільні кошти і встановлювати проценти за їх використання. Надавати за рахунок своїх коштів іншим фізичним і юридичним особам позики на умовах, які визначені угодою сторін.

7.1.7.    Здійснювати купівлю-продаж цінних паперів на фондовій біржі та на позабіржовому ринку.

7.1.8.    Здійснювати випуск облігацій Товариства. Облігації можуть випускатися іменними і на пред'явника, процентними і безпроцентними (цільовими), що вільно обертаються або з обмеженим галом обігу. Обов'язковим реквізитом цільових облігацій є зазначення товару (послуг), під який вони випускаються. Умови випуску і розповсюдження облігацій Товариства визначаються чинним законодавством.

7.1.9.    Страхувати власне майно.

7.1.10.  На підставі доручень вчиняти дії в інтересах юридичних та фізичних осіб.

7.1.11.  Стягувати у встановленому порядку неустойки, штрафи та застосовувати інші санкції до контрагентів за невиконання договірних та інших зобов'язань.

7.1.12.  Здійснювати пошук і попередній відбір на конкурсній основі замовлень, які надходять, організовувати і проводити конкурси, огляди, ярмарки, аукціони, виставки.

7.1.13. Реалізовувати інші права, які надаються Товариству чинним законодавством.

7.2.      Товариство самостійно вибирає шляхи досягнення поставлених задач. Товариство здійснює свою господарську та фінансову діяльність на підставі планів. Плани (виробничі програми) господарської та фінансової діяльності розробляються на кожний календарний рік виконавчим органом Товариства відповідно до його компетенції.

7.3.      Товариство відкриває поточні та інші рахунки в банках та фінансово-кредитних установах та здійснює через них всі касові та кредитно-розрахункові операції в національній валюті України та в іноземній валюті.

7.4.      Товариство є самостійним учасником зовнішньоекономічної діяльності у відповідності до чинного законодавства, при здійсненні зовнішньоекономічної діяльності користується повним протягом прав та обов'язків суб'єкта зовнішньоекономічної діяльності, здійснює будь-які зовнішньоекономічні угоди.

7.5.      Порядок використання виручки Товариства в іноземній валюті визначається чинним законодавством.

7.6.      Товариство може створювати за межами України у встановленому порядку свої дочірні підприємства, філії, представництва та інші структурні підрозділи, утримання яких здійснюється за кошти Товариства.

7.7.      Товариство за діючими нормами здійснює бухгалтерський облік результатів своєї діяльності , веде статистичну звітність, несе відповідальність за їх достовірність та подає державним органам згідно з установленими формами та строками.

7.8.      Господарсько-фінансовий рік Товариства співпадає з календарним роком.

7.9.      Результати фінансово-господарської діяльності, встановлені на основі бухгалтерського обліку, відображаються у самостійному балансі Товариства та подаються на розгляд Загальних зборів Акціонерів.

РОЗДІЛ 8. ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ І ВІДШКОДУВАННЯ ЗБИТКІВ

8.1.      Узагальнюючим показником фінансових результатів діяльності Товариства є прибуток, що утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат. З балансового прибутку Товариства сплачуються відсотки по кредитах банків та по облігаціях, а також вносяться передбачені чинним законодавством податки, збори та інші обов'язкові платежі до бюджету. За результатами роботи Товариства за рік чистий прибуток, одержаний після передбачених цим пунктом розрахунків, залишається в повному розпорядженні товариства.

8.2.      Порядок розподілу прибутку та напрямки його використання визначаються Загальними зборами Акціонерів у відповідності до чинного законодавства та цього Статуту.

8.3.      Товариство створює резервний капітал у розмірі 15 відсотків від розміру Статутного каліталу. Резервний капітал формується за рахунок щорічних відрахувань від чистого прибутку товариства або нерозподіленого прибутку. До досягнення встановленого розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5 відсотків суми чистого прибутку товариства за рік.

8.4.      Резервний капітал Товариства використовується для покриття витрат, пов'язаних з відшкодуванням збитків і позапланових витрат, в тому числі для викупу акцій Товариства. Рішення та використання коштів резервного капіталу приймається Наглядовою радою.

8.5.      Товариство може формувати інші фонди, необхідні для його функціонування та розвитку, які створюються за рахунок чистого прибутку Товариства, за рішенням Наглядової ради порядок та напрямки використання фондів визначаються Наглядовою радою.

8.6.      Товариство здійснює виплату дивідендів Акціонерам з розрахунку на одну належну Акціонеру акцію. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається Загальними зборами Акціонерів. За акціями одного типу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

8.7.      Товариство не має право приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у випадках, передбачених чинним законодавством.

8.8.      Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або - нерозподіленого прибутку в обсязі, встановленому рішенням Загальних зборів Акціонерів, у строк, ас не перевищує шість місяців з дня прийняття Загальними зборами рішення про виплату дивідендів, відповідно до закону.

8.9.      Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада встановлює дату складення переліку осіб, чають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення загальними зборами Акціонерів про виплату дивідендів. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

8.10.     Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Повідомлення складається в письмовій формі та надсилається акціонерам (номінальним утримувачам) рекомендованим листом або вручається особисто під записку. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів Товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває Товариство.

8.11.     У разі відчуження Акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

8.12.     У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача Товариство самостійно випплачує дивіденди Акціонерам або перераховує їх номінальному утримувачу, який забезпечує їх виплату Акціонерам, на підставі договору з відповідним номінальним утримувачем.

РОЗДІЛ 9. ОРГАНИ ТОВАРИСТВА

9.1.      Органами управління Товариства є:

-           Загальні збори Акціонерів (далі - Загальні збори);

-           Наглядова рада Товариства (далі - Наглядова рада);

-           виконавчий орган Товариства - Директор.

9.2.      Органом контролю Товариства є Ревізор Товариства.

РОЗДІЛ 10. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ

10.1.     Загальні збори є вищим органом Товариства.

10.2.     Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства. До виключної компетенції Загальних зборів належить:

10.2.1.  визначення основних напрямів діяльності Товариства;

10.2.2.  внесення змін до Статуту Товариства;

10.2.3.  прийняття рішення про збільшення та зменшення Статутного капіталу Товариства;

10.2.4.  затвердження річного звіту Товариства;

10.2.5.  прийняття рішення за наслідками розгляду звітів Наглядової ради, Директора, Ревізора; затвердження висновків Ревізора;

10.2.6.  розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;

10.2.7.  прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір з урахуванням вимог, передбачених законом;

10.2.8.  обрання Голови та членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди,обраня особи, яка уповноважується на підписання договорів з Головою та членами Наглядової ради.

10.2.9.  прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством;

10.2.10.            обрання Ревізора; прийняття рішення про дострокове припинення його повноважень;

10.2.11.            затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, Директора та Ревізора товариства, внесення змін до них;

10.2.12.            затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;

10.2.13.            прийняття рішення про зміну типу акціонерного товариства;

10.2.14.            прийняття рішення про форму існування акцій;

10.2.15.            прийняття рішення про розміщення акцій; прийняття рішення про розміщення інших

цінних паперів, крім акцій (облігацій та похідних цінних паперів), на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства;

10.2.16.            прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених чинним законодавством;

10.2.17.            прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

10.2.18.            прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

10.2.19.            прийняття рішення про вчинення Товариством значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

10.2.20.            прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятись протягом не більш як одного року з дати прийняття рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості, якщо на дату проведення Загальних зборів неможливо зазначити, які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності;

10.2.21.            прийняття рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, у випадках, передбачених цим Статутом та чинним законодавством;

10.2.22.            прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, про ліквідацію Товариства, обрання комісії з реорганізації або ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків реорганізації або ліквідації, порядку розподілу між Акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження передавального акту, розподільного балансу, ліквідаційного балансу, крім прийняття рішення про приєднання, затвердження передавального акта, умов договору про приєднання у випадках, коли чинним законодавством дозволяється прийняття рішення Наглядовою радою;

10.2.23.            прийняття рішення про обрання уповноваженої особи Акціонерів для представництва інтересів Акціонерів у випадках, передбачених чинним законодавством.

10.2.24.            обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

10.2.25.            прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів.

Повноваження, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.

10.3.     Товариство зобов'язане щороку не пізніше 30 квітня наступного за звітним року скликати річні Загальні збори. Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

10.4.     Річні Загальні збори скликаються Наглядовою радою. Позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою радою:

10.4.1.  з власної ініціативи;

10.4.2.  на вимогу Директора - в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або в разі необхідності вчинення значного правочину;

10.4.3.  на вимогу Ревізора;

10.4.4.  на вимогу Акціонерів, які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

10.4.5.  в інших випадках, встановлених чинним законодавством.

10.5.     Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Директору Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) Акціонерів, які вимагають скликання Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання Загальних зборів з ініціативи Акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип належних Акціонерам акцій та бути підписаною всіма Акціонерами, які її подають.

10.6.     Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання. Рішення про відмову у скликанні Загальних зборів може бути прийнято тільки у випадках, передбачених чинним законодавством. Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

10.7.     Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.

10.8.     У разі якщо протягом 10 днів з моменту отримання вимоги Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані Акціонерами, які цього вимагають. Рішення Наглядової ради про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути оскаржено Акціонерами до суду.

10.9.     Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі якщо Загальні збори проводяться з ініціативи Акціонерів, ці Акціонери оплачують витрати на організацію, підготовку та проведення таких Загальних зборів.

10.10.   Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається кожному Акціонеру, зазначеному в переліку Акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів, складеному в порядку, встановленому законодавством про Депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання Загальних зборів на вимогу Акціонерів - Акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення Загальних зборів.

10.11.   Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів публікує в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про проведення Загальних зборів. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається Акціонерам (номінальним утримувачам) рекомендованим листом або вручається особисто під розписку у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних  зборів. Повідомлення розсилає Товариство, а у разі скликання Загальних зборів на вимогу акціонеів - Акціонери, які цього вимагають. Товариство додатково надсилає повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів розміщує текст повідомлення на власній веб-сторінці в мережі Інтернет.

10.12.   Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішеня про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням Акціонерів про проведення позачергових Загальних зборів та порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням Акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного, за виключенням випадків, коли порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради. У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Загальні збори не проводяться.

10.13.   Повідомлення про проведення Загальних зборів має містити відомості, передбачені чинним законодавством

10.14.   Загальні збори проводяться за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, передбачених чинним законодавством.

10.15.   Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство повинно надати Акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, з проектами рішень з питань порядку денного, а також з формою бюлетеня для голосування за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів - також у місці їх проведення. Документи можуть надаватися в електронній або в паперовій формі.

У разі якщо порядок денний Загальних зборів передбачає голосування з питань реорганізації товариства, зміну типу Товариства, вчинення Товариством значного правочину, зміну розміру статутного капіталу, Товариство повинно надати Акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку обов'язкового викупу акцій, передбаченого чинним законодавством та цим Статутом.

10.16.   Після надіслання Акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів товариство не має права вносити зміни до документів, наданих Акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення Загальних зборів.

10.17.   Порядок денний Загальних зборів попередньо затверджується Наглядовою радою, а  разі скликання Загальних зборів на вимогу Акціонерів - Акціонерами, які цього вимагають. До

порядку денного річних Загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 10.2.4, 10.2.5, 10.2.6 цього Статуту. Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного Загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктом 10.2.8, 10.2.9 цього Статуту.

10.18.   Кожний Акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше

-           ж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства

-           не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.

10.19.   Пропозиція до порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі та повинна містити відомості, передбачені чинним законодавством.

10.20.   Наглядова рада, а в разі скликання Загальних зборів на вимогу Акціонерів - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення Загальних зборів. Рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів надсилається Наглядовою радою Акціонеру протягом 3 днів з моменту його прийняття.

10.21.   Рішення про відмову у включенні до порядку денного Загальних зборів пропозицій Акціонерів, які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, може бути прийнято тільки у випадках, передбачених чинним законодавством.

10.22.   Зміни до порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих Акціонерами питань або проектів рішень.

10.23.   Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повинно повідомити Акціонерів про зміни у порядку денному. Повідомлення про зміни у порядку денному здійснюється у спосіб, передбачений цим Статутом для здійснення письмових повідомлень про проведення Загальних зборів та їх порядок денний. Товариство також надсилає повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів фондовій біржі (біржам), на яких Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному Загальних зборів.

10.24.   Представником Акціонера - фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших Акціонерів Товариства на Загальних зборах.

10.25.   Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. У разі, якщо для участі в Загальних зборах з'явилося декілька представників Акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

10.26.   До закінчення строку, відведеного на реєстрацію, Акціонер має право замінити свого -редставника, повідомивши про це реєстраційну комісію та Директора Товариства, або взяти участь

Загальних зборах особисто. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах Акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

10.27.   Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може посвідчуватися депозитарієм, зберігачем, нотаріусом чи в іншому порядку, передбаченому чинним законодавством. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування із зазначенням переліку питань, порядку денного Загальних зборів та визначення, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.      

10.28.   У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку Акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник трудового колективу.

10.29.   Перелік Акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається станом н:а 24 годину за три робочих дні до дня проведення Загальних зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. На вимогу Акціонера Товариство зобов'язане надати інформацію про включення його до переліку Акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

10.30.   Вносити зміни до переліку Акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, після його складення заборонено.

10.31.   Реєстрація Акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку Акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, із зазначенням кількості голосів кожного Акціонера.Реєстрацію Акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається -Наглядовою радою, а в разі скликання Загальних зборів на вимогу Акціонерів - Акціонерами, які цього вимагають. Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися зберігачу або депозитарію. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник зберігача або депозитарію.

10.32.   Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації Акціонеру (його представнику) пише у разі відсутності в Акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу Акціонера (його представника), а у разі участі представника Акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у Загальних зборах. Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації Акціонера чи його представника для участі у Загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу Загальних горів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.

10.33.   Перелік Акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах. Перелік Акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, додається  до протоколу Загальних зборів.

10.34.   Акціонери (Акціонер), які на дату складення переліку Акціонерів, які мають право на  участь у Загальних зборах, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а такожДержавна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для розгляду за реєстрацією Акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації Акціонерів.

10.35.   Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них Акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій. Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації Акціонерів для участі  у Загальних зборах.

10.36.   Порядок проведення Загальних зборів встановлюється чинним законодавством, цим статутом та рішенням Загальних зборів. Відкриває Загальні збори Голова Наглядової ради або член наглядової ради. Головує на Загальних зборах Голова Наглядової ради або особа, обрана рішенням загальних зборів. Загальні збори обирають секретаря Загальних зборів. У разі проведення Загальних зборів у формі заочного голосування Голова Наглядової ради головує на Загальних зборах.

10.37.   У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви приймається простою більшістю голосів Акціонерів, які зареєструвалися для часті в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що

Розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація Акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться. Кількість голосів Акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах,визначається на підставі даних реєстрації першого дня. Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів. Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох.

10.38.   На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

10.39.   Право голосу на Загальних зборах мають Акціонери - власники простих акцій Товариства, які володіють акціями на дату складення переліку Акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах. Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, передбачених чинним законодавством.

10.40.   Одна голосуюча акція надає Акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування. Шляхом кумулятивного голосування здійснюється обрання членів Наглядової ради, а також Ревізора. При обранні кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно. Члени органу Товариства вважаються обраними, а орган Товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу шляхом кумулятивного голосування.

10.41.   Загальні збори можуть прийняти рішення про голосування на Загальних зборах з питань порядку денного з використанням бюлетенів для голосування.

Голосування з питань порядку денного Загальних зборів проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування у разі:

а/ якщо Товариство здійснило публічне розміщення акцій;

б/ якщо кількість Акціонерів - власників простих акцій складає понад 100 осіб;

в/ голосування з питань реорганізації Товариства, зміну типу Товариства, вчинення Товариством значного правочину, зміну розміру Статутного капіталу;

г/ при обранні членів органів Товариства шляхом кумулятивного голосування.

10.42.   Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання Загальних зборів на вимогу Акціонерів - Акціонерами, які цього вимагають. Бюлетень для голосування повинен містити відомості, передбачені чинним законодавством. Бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не більше 4 років.

10.43.   Для підрахунку голосів та вирішення інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування, Загальними зборами обирається лічильна комісія. Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися зберігачу або депозитарію. Умови такого договору затверджуються Загальними зборами. У разі, якщо кількість Акціонерів - власників простих акцій складає понад 100 осіб кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж 3 особи. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства.

10.44.   Рішення Загальних зборів з питань, передбачених пунктами 10.2.2, 10.2.3, 10.2.13, 10.2.15, 10.2.17, 10.2.22 цього Статуту, приймається більш як трьома чвертями голосів Акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається простою більшістю голосів Акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів Акціонерів від їх загальної кількості.

При прийнятті рішення про попереднє схвалення значних правочинів застосовуються відповідні положення цього пункту залежно від граничної сукупної вартості таких правочинів.

Обраними до складу органів Товариства шляхом кумулятивного голосування вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів Акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

Рішення Загальних зборів з інших питань, винесених на голосування, приймається простою більшістю голосів Акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками -голосуючих з цього питання акцій.

10.45.   За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів. У разі передачі повноважень лічильної комісії зберігачу або депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник зберігача або депозитарію. Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення - протоколу про підсумки голосування. Протокол про підсумки голосування додається до протоколу загальних зборів.

10.46.   Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах та після закриття Загальних зборів доводяться до відома Акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом їх розміщення в мережі інтернет на власній веб-сторінці Товариства або публікації у офіційному друкованому органі.

10.47.   На Загальних зборах ведеться протокол Загальних зборів, до якого заносяться відомості, передбачені чинним законодавством.

10.48.   Протокол Загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів, підписується головуючим і секретарем Загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Директора Товариства.

10.49.   За рішенням Загальних зборів хід Загальних зборів або розгляд окремого питання може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу Загальних зборів.

10.50.   У невідкладних випадках за рішенням Наглядової ради та у разі, якщо загальна кількість Акціонерів складає не більше 25 осіб, Загальні збори можуть бути проведені шляхом

заочного голосування та прийняття рішення методом опитування. У такому разі проект рішення або питання для голосування надсилається Акціонерам, які повинні протягом 5 календарних днів з дати одержання відповідного проекту рішення або питання для голосування у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 календарних днів з дати одержання повідомлення від останнього Акціонера всі Акціонери повинні бути в письмовій формі поінформовані Головою Наглядової ради про прийняте рішення. Рішення вважається прийнятим, якщо за нього -проголосували всі Акціонери - власники голосуючих акцій.

РОЗДІЛ 11. НАГЛЯДОВА РАДА

11.1.     Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав Акціонерів Товариства, і в межах своеї компетенції контролює та регулює діяльність Директора Товариства. Наглядова рада підзвітна Загальним зборам.

11.2.     До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами. До виключної компетенції Наглядової ради належить:

11.2.1.  контроль за реалізацією основних напрямів діяльності Товариства, ухвалення стратегії та бізнес-плану розвитку Товариства, здійснення контролю за його реалізацією;

11.2.2.  обрання та припинення повноважень Директора;

11.2.3.  затвердження умов контрактів, що укладатимуться з Директором, затвердження умов оплати праці та матеріального стимулювання Директора;

11.2.4.  контроль діяльності Директора;

11.2.5.  прийняття рішення про притягнення до дисциплінарної та майнової відповідальності Директора;

11.2.6.  прийняття рішення про відсторонення Директора від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Директора;

11.2.7.  затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання діяльності Товариства;

11.2.8.  обрання та відкликання корпоративного секретаря Товариства та затвердження Положення про корпоративного секретаря;

11.2.9.  прийняття рішення про створення, реорганізацію та ліквідацію дочірніх підприємств, філій і представництв Товариства, затвердження їх статутів та положень;

11.2.10.            визначення організаційної структури Товариства;

11.2.11.            визначення фондів Товариства, порядку їх утворення, напрямків їх використання;

11.2.12.            затвердження системи фінансових показників діяльності Товариства, кошторису витрат Товариства, чисельності працівників, штатного розпису і умов оплати праці посадових осіб і працівників Товариства, його дочірніх підприємств, філій, представництв, а також показників, розмірів і термінів їх преміювання;

11.2.13.            прийняття рішення про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях;

11.2.14.            прийняття рішення про участь Товариства у створенні інших юридичних осіб, про склад, розмір та порядок внесення вкладів Товариства до статутних капіталів інших юридичних осіб, прийняття рішення про розпорядження частками (акціями, долями) Товариства в статутних капіталах інших юридичних осіб; прийняття рішення про вихід (вибуття) із складу учасників акціонерів) інших юридичних осіб;

11.2.15.            прийняття рішення про вчинення Товариством будь-яких правочинів (укладення договорів), які передбачають зобов'язання Товариства на суму, що перевищує 5 000 (п'ять тисяч) гривень;

11.2.16.            прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

11.2.17.            прийняття рішення про вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість; прийняття рішення про внесення питання про вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, на вирішення Загальних зборів;

11.2.18.            прийняття рішення про отримання Товариством кредитів і позик, залучення інвестицій; прийняття рішення про надання Товариством позик;

11.2.19.            прийняття рішення про передачу майна або майнових прав, що належать Товариству, в заставу, іпотеку чи майнову поруку;

11.2.20.            прийняття рішення про розпорядження землею, наданою Товариству в користування або набутою у власність;

11.2.21.            погодження договірних цін на продукцію, тарифів на роботи та послуги;

11.2.22.            погодження призначення на посаду кандидатур головного бухгалтера Товариства, головного інженера, заступників Директора, керівників дочірніх підприємств, філій, представництв, нших структурних підрозділів;

11.2.23.            встановлення порядку проведення ревізій та контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства;

11.2.24.            визначення аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

11.2.25.            прийняття рішення про проведення чергових або позачергових Загальних зборів відповідно до цього Статуту та у випадках, встановлених чинним законодавством;

11.2.26.            підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, за винятком передбачених цим Статутом випадків скликання Загальних зборів Акціонерами;

11.2.27.            обрання реєстраційної комісії для реєстрації Акціонерів (їх представників) для участі у Загальних зборах, за винятком випадків, встановлених цим Статутом;

11.2.28.            визначення дати складення переліку Акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів; визначення дати складення переліку Акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

11.2.29.            визначення дати складення переліку Акціонерів, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів;

11.2.30.            прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

11.2.31.            прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій (облігацій та похідних цінних паперів), на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства, видачу векселів, придбання та відчуження цінних паперів, емітованих іншими особами;

11.2.32.            прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

11.2.33.            прийняття рішення про залучення суб'єкта оціночної діяльності для оцінки майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

11.2.34.            затвердження ринкової вартості Акцій та іншого майна у випадках, передбачених чинним законодавством; мотивування рішення, якщо затверджена ринкова вартість Акцій та іншого майна відрізняється від вартості, визначеної відповідно до чинного законодавства більше ніж на 10 відсотків;

11.2.35.            прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

11.2.36.            надсилання пропозиції Акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до чинного законодавства;

11.2.37.            прийняття рішення про приєднання, затвердження передавального акта та умов договору про приєднання у випадках, коли чинним законодавством дозволяється прийняття рішення Наглядовою радою; вирішення інших питань, віднесених до компетенції Наглядової ради чинним законодавством, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;

11.2.38.            визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

11.2.39.            вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із чинним законодавством.

11.3.     Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством.

11.4.     Члени Наглядової ради Товариства обираються шляхом кумулятивного голосування з числа Акціонерів - фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа Акціонерів- юридичних осіб. Наглядова рада обирається у кількості 3 (трьох) осіб. Члени Наглядової ради не можуть бути Директором, Ревізором. Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.

11.5.     Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі, крім члена Наглядової ради - юридичної особи. Член Наглядової ради - юридична особа може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді. Порядок діяльності представника Акціонера - юридичної особи у Наглядовій раді визначається самим Акціонером. Член Наглядової ради - юридична особа несе відповідальність перед Товариством за дії свого представника у Наглядовій раді. 

11.6.     Члени Наглядової ради здійснюють свої повноваження з моменту їх обрання до моменту припинення їх повноважень в порядку, встановленому цим Статутом та чинним законодавством. Повноваження представника Акціонера - юридичної особи, яка є членом Наглядової ради, дійсні з моменту видачі йому довіреності Акціонером - юридичною особою та отримання Товариством письмового повідомлення про призначення представника, яке повинно містити відомості, передбачені чинним законодавством. Акціонер має право в будь-який час відкликати свого представника, що представляє його інтереси у Наглядовій раді, письмово повідомивши про це Товариство. З дня направлення такого повідомлення повноваження представника Акціонера в Наглядовій раді припиняються. Рішення Загальних зборів про відкликання може прийматися виключно стосовно всіх членів Наглядової ради. Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом З місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради.

11.7.     Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради припиняються за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за 2 тижні; в разі неможливості виконання обов'язків за станом здоров'я; в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради; в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим; в разі втрати членом Наглядової ради або особою, інтереси якої він представляє у Наглядовій раді, статусу Акціонера Товариства.

11.8.     Члени Наглядової ради здійснюють свої повноваження на підставі договору, умови якого, в тому числі щодо розміру винагороди, затверджуються Загальними зборами, а представник Акціонера - юридичної особи, яка є членом Наглядової ради, здійснює свої повноваження відповідно до вказівок Акціонера, інтереси якого він представляє у Наглядовій раді. Від імені Товариства договори підписує особа, уповноважена на те Загальними зборами. Дія договору з членом Наглядової ради припиняється одночасно з припиненням його повноважень з будь-яких підстав.

11.9.     Голова Наглядової ради організовує роботу Наглядової ради, скликає її засідань та головує на них, відкриває Загальні збори, здійснює інші повноваження, передбачені Положенням про Наглядову раду.

11.10.   У разі неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням.

11.11.   Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови Наглядової ради, на вимогу члена Наглядової ради, Ревізора, Директора. На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь Директор, Ревізор, інші особи на запрошення Наглядової ради.

11.12.   Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

11.13.   Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

11.14.   На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос. Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю від загальної кількості членів Наглядової ради. У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень Голова Наглядової ради має право вирішального голосу.

11.15.   На засіданні Наглядової ради ведеться протокол, до якого заносяться відомості, передбачені чинним законодавством. Протокол засідання Наглядової ради оформляється протягом 5 днів після проведення засідання, підписується головуючим на засіданні. Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.

11.16.   У невідкладних випадках за рішенням Голови Наглядової ради або особи, що виконує його повноваження, Наглядова рада може прийняти рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування). У такому разі проект рішення або питання для голосування надсилається ініціатором всім членами Наглядової ради, які повинні в письмовій формі сповістити щодо нього свою думку, надіславши письмове повідомлення на адресу Наглядової ради. Рішення вважається прийнятим у разі, якщо за нього проголосували всі члени Наглядової ради.

11.17.   Наглядова рада має право обрати корпоративного секретаря Товариства. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з Акціонерами.

РОЗДІЛ 12. ДИРЕКТОР

12.1.     Директор є виконавчим органом Товариства, здійснює управління поточною діяльністю Товариства та несе відповідальність за ефективність його роботи згідно з принципами та порядком, встановленими цим Статутом, рішеннями Загальних зборів та Наглядової ради. Директор підзвітний Загальним зборам та Наглядовій раді та організовує виконання їх рішень.

12.2.     До компетенції Директора належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.

12.3.     До компетенції Директора, зокрема, належить:

12.3.1.  керівництво поточною фінансово-господарською діяльністю Товариства, вирішення оперативних питань діяльності Товариства

12.3.2.  розробка, впровадження та забезпечення виконання планів діяльності Товариства і заходів, що забезпечують виконання виробничих завдань, реалізація виробничої, технологічної, інвестиційної і цінової політики;

12.3.3.  організація контролю за збереженням, раціональним використанням майна Товариства, отриманням прибутку;

12.3.4.  розробка і затвердження за погодженням з Наглядовою радою договірних цін на продукцію, тарифів на роботи та послуги;

12.3.5.  розподіл посадових обов'язків між посадовими особами Товариства та спеціалістами;

12.3.6.  забезпечення виконання вимог Кодексу законів про працю України та Закону України «Про охорону праці»;

12.3.7.  подання Загальним зборам пропозицій з питань діяльності Товариства;

12.3.8.  організація проведення ревізій і аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, розгляд висновків, матеріалів перевірок і службових розслідувань;

12.3.9.  забезпечення своєчасного і повного виконання рішень Загальних зборів, договірних та інших зобов'язань Товариства.

12.4.     Директором може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність, і не є членом Наглядової ради чи Ревізором.

12.5.     Директор виконує свої повноваження з моменту його обрання до моменту відкликання Наглядовою радою.

12.6.     Підстави припинення повноважень Директора встановлюються чинним законодавством та контрактом з ним. Без рішення Наглядової ради повноваження Директора припиняються у випадках, передбачених пунктом 11.7 цього Статуту.

12.7.     Права та обов'язки Директора визначаються цим Статутом, чинним законодавством, а також контрактом, що укладається з Директором. Від імені Товариства контракт підписує Голова Наглядової ради чи особа, яка виконує його повноваження. Дія контракту з Директором припиняється у разі припинення його повноважень.

12.8.     Директор приймає рішення одноособово шляхом видання наказів, розпоряджень, підписання правочинів, документів фінансового, матеріального, майнового, розрахункового та кредитного характеру, вчинення юридично значимих дій.

12.9.     У разі відсутності Директора (хвороба, відпустка, відрядження тощо) його повноваження, передбачені цим Статутом, виконує особа, що перебуває у трудових відносинах з Товариством та призначена за наказом Директора. У разі відсутності наказу Директора обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Директора, здійснюється за рішенням Наглядової ради.

12.10.   Директор:

12.10.1.            має право без довіреності діяти від імені Товариства;

12.10.2.            представляє інтереси Товариства у взаємовідносинах з органами державної влади, місцевого самоврядування, суб'єктами господарювання, іншими організаціями, установами, юридичними особами, громадянами, а також в суді;

12.10.3.            вирішує оперативні питання діяльності Товариства;

12.10.4.            видає в межах своєї компетенції накази, розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства;

12.10.5.            розпоряджається майном Товариства, в тому числі грошовими коштами, та вчиняє правочини (укладає договори) від імені Товариства з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом; у разі, якщо для вчинення будь-яких правочинів або вчинення певних дій у відповідності з цим Статутом необхідне відповідне рішення інших органів Товариства, Директор не має права вчиняти такі правочини (укладати такі договори) або вчиняти такі дії без такого рішення;

12.10.6.            затверджує своїм підписом документи фінансового, матеріального, майнового, розрахункового та кредитного характеру, в тому числі декларації, звіти та баланси, має право розпорядчого підпису за рахунками Товариства;

12.10.7.            видає довіреності на представництво від імені Товариства;

12.10.8.            приймає на роботу та звільняє з роботи працівників Товариства, філій, представництв, керівників дочірніх підприємств; застосовує до працівників Товариства заходи заохочення і накладає на них стягнення;

12.10.9.            затверджує посадові інструкції працівників Товариства; затверджує графіки відпусток працівників Товариства;

12.10.10.          укладає від імені Товариства колективний договір з трудовим колективом (уповноваженим ним органом);

12.10.11.          організовує бухгалтерський, оперативний і статистичний облік і звітність в Товаристві;

12.10.12.          забезпечує своєчасне і повне виконання рішень Загальних зборів, Наглядової ради, договірних та інших зобов'язань Товариства;

12.10.13.          виконує інші функції, необхідні для забезпечення поточної діяльності Товариства.

РОЗДІЛ 13. РЕВІЗОР

13.1.     Ревізор здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства. Ревізор підзвітний Загальним зборам.

13.2.     Ревізор:

13.2.1.  контролює дотримання Товариством чинного законодавства;

13.2.2.  розглядає звіти аудиторів та готує відповідні пропозиції Загальним зборам;

13.2.3.  вносить на Загальні збори або Наглядовій раді пропозиції щодо будь-яких питань, віднесених до компетенції Ревізора, які стосуються діяльності Товариства.

13.3.     Ревізор обирається шляхом кумулятивного голосування з числа Акціонерів - фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа Акціонерів-юридичних осіб. Ревізором не може бути член Наглядової ради, Директор, корпоративний секретар, інші особи, передбачені чинним законодавством. Ревізор не може входити до складу лічильної комісії Товариства. Одна й та сама особа може обиратися Ревізором неодноразово.

13.4.     Ревізор повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі, крім Ревізора - юридичної особи. Порядок діяльності представника Акціонера як Ревізора визначається самим Акціонером.

13.5.     Ревізор виконує свої повноваження з моменту його обрання до моменту відкликання Загальними зборами, але не більше 5 років. Повноваження представника Акціонера - юридичної особи як Ревізора дійсні з моменту видачі йому довіреності Акціонером - юридичною особою та отримання Товариством письмового повідомлення про призначення представника. Акціонер має право в будь-який час відкликати свого представника, що представляє його інтереси як Ревізора, письмово повідомивши про це Товариство. З дня направлення такого повідомлення повноваження представника Акціонера як Ревізора припиняються. Без рішення Загальних зборів повноваження Ревізора припиняються у випадках, передбачених пунктом 11.7 цього Статуту.

13.6.     Ревізор здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за дорученням Загальних зборів, Наглядової ради або на вимогу Акціонерів, які на день подання вимоги сукупно є власниками більше 10 відсотків простих акцій Товариства. Ревізор має право залучати до ревізій та перевірок експертів і аудиторів.

13.7.     За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Ревізор готує висновок про підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період, факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності. Ревізор доповідає про результати ревізій та перевірок Загальним зборам чи Наглядовій раді. Без висновку Ревізора Загальні збори не мають права затверджувати фінансову звітність та баланс Товариства.

РОЗДІЛ 14. ОБЛІК ТА ЗВІТНІСТЬ ТОВАРИСТВА

14.1. Товариство веде бухгалтерський облік, складає і подає статистичну звітність у порядку, встановленому чинним законодавством.

14.2 Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором. Висновок аудитора крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити оцінку повноти та достовірності відображення фінансово- господарського стану Товариства у його бухгалтерській звітності та інформацію про факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

14.3.     Перевірка фінансової звітності Товариства здійснюється аудиторами, які уповноважені Товариством на його проведення та не пов'язані майновими інтересами з Товариством чи з Акціонерами. Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Товариства.

14.4.     Аудиторська перевірка діяльності Товариства також має бути проведена на вимогу Акціонерів, які є власниками більше 10 відсотків простих акцій Товариства. У такому разі Акціонери самостійно укладають з визначеним ними аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, в якому зазначається обсяг перевірки. Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на Акціонерів, на вимогу яких проводилася перевірка. Загальні збори можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат Акціонерів на таку перевірку.

14.5.     Аудиторська перевірка на вимогу Акціонерів, які сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік. Товариство зобов'язане протягом 10 днів з дати отримання запиту таких Акціонерів про перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. Директор має надати таким Акціонерам відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки. У разі проведення перевірки Директор зобов'язаний надати за вимогою таких Акціонерів завірені підписом уповноваженої особи Товариства та печаткою Товариства копії всіх документів протягом 5-ти днів з дати отримання відповідного запиту аудитора.

14.6.     Товариство зобов'язане щорічно публікувати для загального відома річний звіт, бухгалтерський баланс, відомості про прибутки та збитки, а також іншу інформацію, передбачену чинним законодавством.

РОЗДІЛ 15. ВИДІЛ ТА ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА

15.1.     Товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

15.2.     Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення Товариства здійснюються за рішенням Загальних зборів, а у випадках, передбачених чинним законодавством, - за рішенням суду або відповідних органів влади.

15.3.     Під час проведення злиття, приєднання, поділу, виділу та перетворення Товариства укладається договір про злиття (приєднання) або план поділу (виділу, перетворення), умови яких розробляються Наглядовою радою та затверджуються Загальними зборами. Порядок конвертації Акцій Товариства в акції новоствореного товариства (новостворених товариств) внаслідок злиття, приєднання, поділу, виділу та перетворення встановлюється чинним законодавством та договором про злиття (приєднання) або планом поділу (виділу, перетворення).

15.4.     Протягом 30 днів з дати прийняття Загальними зборами рішення про припинення Товариства шляхом поділу, перетворення, виділу, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати прийняття відповідного рішення загальними зборами останнього з товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, Товариство зобов'язане письмово повідомити про це кредиторів Товариства, опублікувати в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення, а також повідомити про прийняття рішення кожну біржу, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу.

15.5.     Кредитор, вимоги якого до Товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення Товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір Товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між Товариством та кредитором. У разі якщо кредитор не звернувся у встановлений строк до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

15.6.     Якщо правонаступниками Товариства є кілька юридичних осіб і точно визначити правонаступника щодо конкретних обов'язків Товариства неможливо, юридичні особи - правонаступники несуть солідарну відповідальність перед кредиторами Товариства.

15.7.     Ліквідація Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів, на підставі рішення суду про визнання недійсною державної реєстрації юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, а також в інших випадках, встановлених чинним законодавством.

15.8.     З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження Наглядової ради та Директора Товариства.    

15.9.     У разі ліквідації платоспроможного Товариства вимоги його кредиторів та Акціонерів задовольняються у черговості, встановленій чинним законодавством.

15.10.   Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинилося,

з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення  Товариства в результаті його ліквідації.

Голова Загальних зборів акціонерів

Відкритого акціонерного товариств

«Брусилівська Райагропромтехніка» _____________________ С.О.Вареник